財通證券董事長陸建強：堅守并購初心，扎實推進高質量發展

      
   7月14日下午，浙江省并購聯合會召開新聞發布會，發布《2018浙江鳳凰榜暨浙江資本市場發展報告》。深耕實體、助力鳳飛，公司憑借“深耕浙江”戰略與“鳳凰行動”計劃實現無縫契合，上榜“2018浙江鳳凰榜”的“十大機構”榜單！
 
       現場，作為浙江省并購聯合會會長，公司董事長陸建強發表了《堅守并購初心，扎實推進高質量發展》的主題演講。
  

以下是演講全文分享
各位嘉賓、各位朋友：
    今天很高興能夠和在座的各位新老朋友一道，共同揭曉今年的鳳凰榜，共同為這些優秀的浙江企業點贊祝賀！
    浙江省并購聯合會成立兩年多來，我們共同經歷了很多事情，很多影響很深很久的事，雖波瀾起伏，但初心更加堅定；雖步履蹣跚，但目標更加清晰。危中求機，變中求進，成為發展的常態。兩年來，我們從服務“鳳凰行動”計劃到支持“雄鷹計劃”，共同見證和經歷了許多案例。這中間，有努力，有付出；有耕耘，有收獲；也有過困難，甚至不成功。所有的經歷，讓我們此刻初心更加堅定，目標更加清晰，那就是：走專業并購之路，堅持高質量發展。
    今年以來，全球經濟一直處在極其動蕩的復雜態勢之中，經濟發展所面臨的國際大環境不容樂觀；國內經濟正經歷轉型升級與動能切換過程之中，實體經濟去杠桿仍在路上，而技術升級和創新之路充滿荊棘。資本市場方面，監管政策的變化、一級市場的持續低迷、二級市場的跌宕起伏，牽動著無數企業家以及金融機構從業者的心。特別是中美經貿摩擦持續升級、一波三折，對資本市場影響直接、沖擊明顯。并購，同樣在挑戰和沖擊中前行，但上半年的數據表明，機遇和信心更多，可以說進入了明顯的新的上升發展周期。盤點這半年的并購，有三個方面認知與大家交流。不當之處，敬請批評：
  

“三大回暖”支撐并購上升周期逐漸打開
    對于2019年上半年并購領域的變化，撥開迷霧，我們可以清楚地感受到三個方面的回暖趨勢，對這三個趨勢的把握，有助于我們更好地推進我們的工作：
    一是政策回暖。這一輪政策的回暖，事實上是從去年10月開始的，今年上半年得到進一步延續。2018年10月以來，監管層充分肯定了并購重組在深化企業改革、提高公司質量、 推動產業結構升級、服務實體經濟發展等方面的重要作用，提出創造條件鼓勵上市公司開展并購重組，加快提升上市公司質量，在上市公司并購重組領域推出了大量利好政策：推行了小額快速并購交易，對高新技術行業優先適用“分道制”審核等措施，推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，進一步鼓勵市場化并購，提高審核效率。同時鼓勵私募基金參與并購重組，引導更多增量中長期資金進入市場，以此推動資本市場平穩健康發展，更好服務供給側結構性改革和經濟高質量發展。6月20日，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見，進一步優化監管，推進了一系列有力措施：取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、將“累計首次原則”的期限由 60個月縮短至 36個月、恢復重組上市配套融資、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業的資產在創業板重組上市等等。這一系列的政策動向充分表明，通過并購重組提升上市公司質量正面臨著較好的政策機遇，國內并購市場將迎來新一輪的發展良機。
    二是信心回暖。在2014-2015 年期間，部分上市公司實施的跟風式并購、忽悠式重組帶來的負面效應正在逐步消退，在證監會發布“8號文”對商譽減值嚴格要求的監管政策下，“高估值、高商譽、高業績承諾”導致的并購風險也逐步得到有效緩解。目前來看，商譽減值風險在2017-2018年已經得到一定程度的集中釋放。2018年，全國上市公司累積實施商譽減值1667.74億元，減值金額同比大增4.5倍，減值金額在10億以上的就有45家，商譽減值金額在1億元以上的有254家。與此同時，2018年全國上市公司的商譽增長速度同比下降23.41%，總體規模與上一年度基本持平，因此可見，2019年以來，上市公司的商譽風險已經大大減小，市場信心正在進一步的回暖過程中。
    三是市場回暖。根據我們編制的白沙泉中國并購指數來看，2019年上半年全國并購熱度總體良好，上半年并購日均指數6530.57點，略高于2018年全年的6509.40點，最高點出現在5月1日，高達10438.7點，接近歷史最高點的水平。2019年上半年，全國共發布5273起并購公告，涉及交易金額1.19萬億元，共有85家公司發布定增重組預案，同比大增逾四成。證監會受理的并購重組案件共88起，較去年同期的80家提高了10個百分點，市場逐步從恐慌的情緒中走出來。同時，我們也注意到，上半年并購重組過會率與去年同期基本持平，并購重組的上會公司數量在降低，而主動中止和終止并購重組的公司則在增多，顯示市場是謹慎回暖，保持一份理性。從浙江并購重組的情況來看，浙江共有81家上市公司發起96次并購重組，涉及交易金額513億元，并購次數和金額位居全國前列。一系列具有行業引領地位的重要交易順利推進，繼峰股份37.54億元收購百年德企格拉默順利過會，巨星集團攜手旗下巨星科技、杭叉股份擬出資68.95億元收購國內輪胎巨頭中策橡膠一案進展順利，旨在提升企業競爭力的產業并購扎實推進。
    我們在看到“三大回暖”的同時，也深切地感知到中美經貿摩擦升級帶來的影響。中美貿易爭端帶來的不確定性，是我們目前面臨的最主要的外部風險。總得來看，中美經貿摩擦升級帶來的影響主要體現在兩個方面：一是以高新技術企業為目標的涉美并購行為受到明顯影響，特別是針對芯片企業、軍工企業、金融科技企業的收購，已經很難通過審查；二是倒逼國內企業更加重視研發投入和技術積累，上市公司的技術升級及智能化改造進程大大加快，這在客觀上提升國內企業的技術水平和整體競爭力水平。
  

“三大特征”表征著并購市場日趨理性成熟
    在以上整體趨勢判斷下，從并購的具體特征來看，我們也觀察到三個方面特征，跟大家交流一下：
    一是從并購交易領域看，傳統、新興兩活躍。傳統領域，國企并購明顯增多，為國有資產證券化注入加速度。今年以來，一大批上市公司發布國企改革重組方案，國有資產通過控股權受讓、借殼上市、整體上市、優質資產注入上市公司等方式，提升上市公司資產質量和盈利能力。浙商資產收購億利達、浙建集團借殼多喜愛、銀星能源吸收合并控股股東寧夏能源、東方能源獲大股東國電投旗下金融資產注入等等，隨著“雙百計劃”的深入實施，國企并購將會持續增加。當然，這其中也不乏特殊時期為民企紓困而發生的一些救援式并購。新興領域，信息技術、互聯網、新零售等新興產業并購也十分活躍。從行業分布來看，并購金額進入前十位的新興產業包括：生物制藥、互聯網軟件與服務、半導體產品與半導體設備。從企業層面來看，紫光國微以180億的交易價格收購全球銷售規模最大的智能安全芯片組件生產廠商之一Linxens公司，該公司的產品在智能安全芯片組件行業處于全球領先地位。上市公司通過收購，有利于實現上下游整合，發揮協同效應，打造更為完整的智能安全芯片航母。武漢中商以373 億的交易價格收購居然新零售100%股權，實現百貨業態與家居零售業態的跨界融合，借力阿里巴巴的新零售經驗及平臺優勢實現業態轉型升級。
    二是從并購交易邏輯看，產業整合成主流。并購市場漸趨理性，“高估值、高溢價、高業績承諾”的并購交易明顯較少，并購更趨理性，估值更趨合理。如果說前幾年資本市場上的并購活動更多表現為市值驅動、政策驅動、制度驅動，那么今年以來技術驅動、產業驅動逐漸成為主體。這可以說也是并購市場走向成熟的一個重要標志。目前，上市公司基于主業的產業整合，已經成為當前并購重組的主流。上市公司通過橫向整合、垂直整合，發揮協同效應，實現主業的做大做強。上半年，不少上市公司在產業整合方面繼續取得進展。杭鋼股份通過收購冶金物資、杭鋼國貿等資產，上市公司將與標的金屬品及原燃材料貿易資產進行垂直整合，貫通產業鏈，創造協同效應，實現降本增效，實現杭鋼集團金屬品及原燃材料貿易板塊的整體上市。
    三是從并購交易工具看，配套融資有創新。繼賽騰股份首次定向可轉債并購之后，中國動力同樣在總交易價格為100.46億的并購交易中發行15億可轉債進行配套融資。這次可轉債的發展，同時突破了公開發行可轉債對公司三年平均 ROE 不低于6%的限制，這也反映出監管層對于并購創新融資工具的支持導向。定向可轉債類似于存在保底條款的定增，此次定向可轉債融資的放開有望吸引大量中等風險偏好的資金進入并購融資，并購融資工具途徑將進一步得到拓寬。
    以上三個方面反映了并購市場日趨成熟，日趨理性。但另一方面，我們也看到，并購發展依舊存在許多問題和困難，主要有：一是以較高估值將資產注入上市公司的沖動始終存在，這不僅會侵犯二級市場投資者的合法權益，也將對上市公司的資產質量和競爭能力造成損害；二是有效的并購整合仍然是個難題，目前來看，很多上市公司對并購整合的重要性重視不足，對復雜性預判不足，對專業性準備不足。這應當引起全行業的高度重視。

堅守并購初心，牢記推動高質量發展的使命
    當前，我們正在全面開展“不忘初心、牢記使命”主題教育。并購發展同樣也要問一下，我們的初心和使命在哪里？從上半年資本市場發展情形看，并購重組上升周期逐漸打開，雖然中美摩擦增強了全球經濟發展的不確定性，但我國堅持高質量發展主線更加堅定，并購提升價值推動產業升級的初心更加堅定，并購市場上升發展的態勢更加堅定。特別是隨著中國市場正致力于在汽車、金融服務、高科技等領域加大開放力度，外商投資推動國內并購和中國企業赴“一帶一路”區域的海外并購將呈現雙向發力持續增長的態勢。面對新形勢，不忘初心牢記使命，是我們增強戰略定力，把握發展機遇的不二法門。從并購態勢和難點看，當下推進并購發展最重要的是堅持“三個不動搖”：
    一是堅持理性并購不動搖。并購的初心和本質就是價值提升。當前，我們處在科技創新驅動、發展動能切換的關鍵時期，要解決中美貿易戰中暴露出來的核心科技發展缺板，就必須堅持高質量發展的主線不動搖，扎扎實實進行技術升級改造，踏踏實實做好創新研發工作，不浮躁，不沖動，圍繞公司主業發展開展理性并購，否則就有可能出現“水土不服”“消化不良”等癥狀。
    二是堅持產業并購不動搖。并購重組經過前幾年的突飛猛進之后，特別是個別忽悠式重組、跟風式并購帶來的負面教訓之后，已經進入一個更加理性、良性的發展階段。當下，我們應當更加清醒地意識到扎根主業做深做強的重要性。但凡扎根主業的上市公司，即使是暫時遇到困難也都能夠克服過去。而那些追求短期利益的忽悠式重組和跟風式并購，一旦出問題，都不會是小問題。
    三是堅持專業并購不動搖。有些并購看似簡單，實則專業，中介機構參與程度關系到并購交易和后期整合的效果。因此，對于各金融機構、中介機構來說，要不斷地提升服務能力，根據企業經營過程中遇到的新情況、新問題，認真研究，勤勉盡職，切實幫助企業解決實際困難，幫助企業實現做大做強的經營目標。

    各們來賓，我們身處浙江，這是一片資本市場的沃土，是一片高質量發展走在前列、并購重組的熱土。長三角一體化戰略正在鋪開，鳳凰行動、雄鷹行動都已經深入展開。今年4月28日，浙江省人民政府發布《關于進一步推動企業兼并重組的實施意見》，明確提出了加強產業政策引導、落實土地政策、提升金融服務等一攬子政策要求，這充分反映了省委省政府對企業兼并重組工作的高度重視。這也再一次表明，在浙江做并購服務是最幸福的。今年是我們浙江省并購聯合會組織發布的第二屆“鳳凰榜”，我們希望通過榜單的發展，能夠較好地起到浙江并購的“案例引領”效應，也希望我們上榜企業和中介機構，能夠更加奮發有為，更好地服務浙江經濟的高質量發展！
    

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