關(guān)于科創(chuàng)板發(fā)行上市審核問詢回復(fù)進(jìn)展情況（上）

      
在發(fā)行上市審核問詢回復(fù)中，上交所首輪問詢的問題數(shù)量和細(xì)致程度相關(guān)情況是怎樣的？
       目前，前期申請企業(yè)大多接受了問詢，現(xiàn)已發(fā)出首輪問詢86家。上交所注意到，首輪問詢函披露后，市場比較關(guān)注問詢的問題多少和細(xì)致程度。據(jù)統(tǒng)計(jì)，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內(nèi)容比較全面、深入、具體，問詢回復(fù)的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質(zhì)量不盡人意、發(fā)行上市首輪問詢需要實(shí)施“全面體檢”高度有關(guān)，也與試點(diǎn)注冊制下強(qiáng)化交易所審核工作透明度、強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任等監(jiān)管安排直接有關(guān)。
       具體而言，交易所問詢的問題數(shù)量和細(xì)致程度，與強(qiáng)化交易所審核問詢工作透明度直接有關(guān)。一問中所問詢的問題，不少屬于要求發(fā)行人“說明”事項(xiàng)，涉及發(fā)行人的歷史沿革、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)變化等方面。原有審核實(shí)踐中，這些專項(xiàng)說明僅提供審核機(jī)構(gòu)供審核使用。試點(diǎn)注冊制下，交易所的發(fā)行上市審核進(jìn)一步公開透明，其中包括進(jìn)一步公開審核過程和審核內(nèi)容。發(fā)行人按照要求提交的“說明”事項(xiàng)，正是審核過程和審核內(nèi)容的重要組成部分。將其通過審核問詢的方式公開，事實(shí)上是將交易所審核工作更加透明地告知市場，接受市場的監(jiān)督，投資者由此也能與交易所同步掌握發(fā)行人的相關(guān)情況。
       發(fā)行人問詢回復(fù)的內(nèi)容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項(xiàng)的原因外，還與壓實(shí)保薦人等中介機(jī)構(gòu)的把關(guān)責(zé)任直接有關(guān)。審核問詢中需要發(fā)行人說明的事項(xiàng)、需要補(bǔ)充到招股說明書中的事項(xiàng)，都要求保薦人等中介機(jī)構(gòu)同步進(jìn)行核查，并在問題回答中說明核查的過程、內(nèi)容和結(jié)論。在問詢回復(fù)函這份相對獨(dú)立的文件中，公開中介機(jī)構(gòu)核查要求和落實(shí)情況，是在審核環(huán)節(jié)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任的具體措施，中介機(jī)構(gòu)的履責(zé)情況和把關(guān)責(zé)任由此呈現(xiàn)在市場和社會面前，有助于市場各方事中監(jiān)督其勤勉盡責(zé)，有助于監(jiān)管機(jī)構(gòu)事后調(diào)查問責(zé)。
       根據(jù)制度安排，問詢回復(fù)中，除了明確要求進(jìn)一步披露的事項(xiàng)，上述公開發(fā)行人的說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在于保障招股說明書信息披露應(yīng)有的簡明性和可讀性。據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，在首輪問詢中，“說明”事項(xiàng)問題約占10%，“核查”事項(xiàng)問題約占50%，“披露”事項(xiàng)問題約占40%。應(yīng)當(dāng)注意的是，不納入招股說明書，并不影響問詢回復(fù)中所公開的發(fā)行人說明事項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)核查情況的法律約束力。根據(jù)交易所審核規(guī)則，這些內(nèi)容一旦公開，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性就開始承擔(dān)法律責(zé)任。
發(fā)行人首輪問詢回復(fù)的整體情況是怎樣的？還有哪些值得關(guān)注的問題？ 
       近期，科創(chuàng)板發(fā)行上市審核進(jìn)入首輪問詢集中回復(fù)階段。截至5月14日，已有71余家企業(yè)披露了首輪問詢回復(fù)。總的來看，大部分發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認(rèn)真準(zhǔn)備，作出有針對性的回應(yīng)。中介機(jī)構(gòu)對需要核查的事項(xiàng)，能夠詳細(xì)說明核查過程、核查方式，發(fā)表核查結(jié)論，并提交專項(xiàng)意見。但另一方面，在問詢回復(fù)過程中，也存在一些值得關(guān)注的問題，主要有如下五方面。
       一是有的回復(fù)避重就輕、答非所問，沒有針對性回應(yīng)所提問題的關(guān)鍵點(diǎn),有的甚至遺漏問題。
       二是有的回復(fù)刻意避短、夸大其詞，回復(fù)內(nèi)容的依據(jù)和理由不充分，客觀性和準(zhǔn)確性存在疑問。
       三是有的回復(fù)篇幅冗長、拖泥帶水，一些關(guān)鍵內(nèi)容淹沒其中，不夠突出醒目。
       四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發(fā)行人說明和中介機(jī)構(gòu)核查事項(xiàng)回復(fù)的內(nèi)容，不加區(qū)分地放到招股說明書中。
       五是有的回復(fù)不合要求，沒有將補(bǔ)充到招股說明書的內(nèi)容凸顯出來，少數(shù)保薦人擅自修改已經(jīng)披露的招股說明書中的重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，個別保薦人甚至違反執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，修改本所問詢的問題。
       對上述問題，希望發(fā)行申請人和中介機(jī)構(gòu)高度重視，切實(shí)避免，與交易所審核機(jī)構(gòu)一起，推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在后續(xù)的審核環(huán)節(jié)持續(xù)關(guān)注這些問題的整改處理情況。對少數(shù)擅自修改問詢問題等不當(dāng)行為，本所已經(jīng)通過當(dāng)面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進(jìn)一步核實(shí)情況基礎(chǔ)上，嚴(yán)格采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。
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