關于科創板發行上市審核問詢回復進展情況（上）

      
在發行上市審核問詢回復中，上交所首輪問詢的問題數量和細致程度相關情況是怎樣的？
       目前，前期申請企業大多接受了問詢，現已發出首輪問詢86家。上交所注意到，首輪問詢函披露后，市場比較關注問詢的問題多少和細致程度。據統計，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。
       具體而言，交易所問詢的問題數量和細致程度，與強化交易所審核問詢工作透明度直接有關。一問中所問詢的問題，不少屬于要求發行人“說明”事項，涉及發行人的歷史沿革、股份轉讓、股權變化等方面。原有審核實踐中，這些專項說明僅提供審核機構供審核使用。試點注冊制下，交易所的發行上市審核進一步公開透明，其中包括進一步公開審核過程和審核內容。發行人按照要求提交的“說明”事項，正是審核過程和審核內容的重要組成部分。將其通過審核問詢的方式公開，事實上是將交易所審核工作更加透明地告知市場，接受市場的監督，投資者由此也能與交易所同步掌握發行人的相關情況。
       發行人問詢回復的內容篇幅比較長，除了其中包含上述說明事項的原因外，還與壓實保薦人等中介機構的把關責任直接有關。審核問詢中需要發行人說明的事項、需要補充到招股說明書中的事項，都要求保薦人等中介機構同步進行核查，并在問題回答中說明核查的過程、內容和結論。在問詢回復函這份相對獨立的文件中，公開中介機構核查要求和落實情況，是在審核環節壓實中介機構責任的具體措施，中介機構的履責情況和把關責任由此呈現在市場和社會面前，有助于市場各方事中監督其勤勉盡責，有助于監管機構事后調查問責。
       根據制度安排，問詢回復中，除了明確要求進一步披露的事項，上述公開發行人的說明事項、中介機構的核查情況，大多不用納入招股說明書。目的在于保障招股說明書信息披露應有的簡明性和可讀性。據初步統計，在首輪問詢中，“說明”事項問題約占10%，“核查”事項問題約占50%，“披露”事項問題約占40%。應當注意的是，不納入招股說明書，并不影響問詢回復中所公開的發行人說明事項、中介機構核查情況的法律約束力。根據交易所審核規則，這些內容一旦公開，發行人和中介機構對其真實性、準確性和完整性就開始承擔法律責任。
發行人首輪問詢回復的整體情況是怎樣的？還有哪些值得關注的問題？ 
       近期，科創板發行上市審核進入首輪問詢集中回復階段。截至5月14日，已有71余家企業披露了首輪問詢回復。總的來看，大部分發行人和中介機構對審核問詢中提出的問題比較重視，能夠認真準備，作出有針對性的回應。中介機構對需要核查的事項，能夠詳細說明核查過程、核查方式，發表核查結論，并提交專項意見。但另一方面，在問詢回復過程中，也存在一些值得關注的問題，主要有如下五方面。
       一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點,有的甚至遺漏問題。
       二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。
       三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。
       四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。
       五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。
       對上述問題，希望發行申請人和中介機構高度重視，切實避免，與交易所審核機構一起，推動以信息披露為中心的注冊制審核落地生根。交易所也將在后續的審核環節持續關注這些問題的整改處理情況。對少數擅自修改問詢問題等不當行為，本所已經通過當面約談、二次問詢等方式，要求說明和糾正，隨后將在進一步核實情況基礎上，嚴格采取相應的自律監管措施。
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